คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เป็นสำคัญ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2547 เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2547 ทั้งนี้ คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยมีรายละเอียดแนวทางการปฏิบัติ และการดำเนินการที่ผ่านมา ดังนี้
 
(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงประโยชน์ และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส และประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือห ุ้น ผ ู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และให้ถือเป็นมาตรฐานการปฏิบัติสำหรับบริษัท ซึ่งครอบคลุมหลักการสำคัญ ดังต่อไปนี้
• การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
• การปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแล และการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลโยชน์ต่างๆ
• การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายในตลอดจนการเปิด เผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อให้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
• การควบคุม และการบริหารความเสี่ยง ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท
• การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ
 
(2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะยึดมั่นต่อการปฏิบัติ และการคุ้มครองสิทธิ และประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การแสดงความความเห็น และการซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การร่วมพิจารณา และลงคะแนนเสียงตามระเบียบวาระต่างๆ ในที่ประชุม โดยจะจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น ในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ด้วยความโปร่งใส
 
(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้น กลุ่มพนักงานลูกจ้าง กลุ่มคู่ค้า กลุ่มลูกค้า คู่แข่ง ชุมชนที่อยู่ใกล้เคียงที่ตั้งโรงงาน และกลุ่มอื่นๆ เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐาน และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครอง และดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ไม่มีการเลือกปฏิบัติเป็นกรณีเฉพาะบุคคล หรือเฉพาะกลุ่มเพียงเพราะความสัมพันธ์หรือผลประโยชน์ส่วนตัว
 
(4 ) การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานสำคัญของผู้ถือหุ้น โดยจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โปร่งใส และไม่มีวิธีการที่ยุ่งยาก โดยจะอำนวยความสะดวกแก่ ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุม การได้รับข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทเพื่อศึกษาล่วงหน้าก่อน การประชุม เปิดโอกาส และให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ ตลอดจนจัดให้มีการทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้อง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตาม และตรวจสอบได้ คณะกรรมการยัง กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม และที่ปรึกษากฏหมายของบริษัท เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง เพื่อร่วมในการให้ข้อมูล และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง โดยบริษัทได้พยายามปรับปรุงและแก้ไขปัญหาข้อบกพร่องต่างๆ ที่พบในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

• การเปิดเผยสารสนเทศที่เพียงพอเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยจัดเตรียมและส่งข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาและทำความเข้าใจก่อนวันประชุม
• อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม รวมถึงการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียง ตลอดจนระเบียบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นควรทราบ
• ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระโดยเคร่งครัด และเปิดโอกาสให้ซักถามปัญหาข้อสงสัยเพื่อให้เกิดความชัดเจนและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียง ในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โดยระบุจำนวนราย และจำนวนหุ้นที่ลงมติเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ หรืองดออกเสียง
• จัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของการซักถาม ในระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง และช่วยให้ผู้ถือหุ้น ที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุม สามารถติดตามรายละเอียดได้
• กำกับดูแลและดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น ให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และประกาศ หรือกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
 
(5 ) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง และมีความสำเร็จทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์ และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป รวมถึงกำหนดเป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณ โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแล และติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหาร ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนั้น เพื่อเป็นการสนับสนุนให้เกิดระบบธรรมาภิบาล ในการบริหารงานภายในองค์กร คณะกรรมการบริษัท ได้เป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักจรรยาบรรณ มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติ การทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน ระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ คณะกรรมการกับผู้บริหาร และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจ และสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ
 
(6 ) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกัน ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ และฝ่ายบริหาร ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบ ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น และความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการ และขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งทางตรง และทางอ้อมมีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณา และให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้น เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ในรายงานประจำปี และและแบบแสดงรายการข้อมูลประ จำปี (แบบ 56-1)
 
(7) จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ การดำเนินการของฝ่ายบริหาร และการปฏิบัติงานของพนักงาน ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรม และจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่ และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอโดยเคร่งครัด โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริต การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาความลับ และการใช้ข้อมูลในทางที่ผิด ตลอดจนเรื่องการรับสินบน ของขวัญ และของรางวัล ทั้งนี้ ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตาม และตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานหลีกเลี่ยง หรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยข้อมูลสำคัญแก่สาธารณชน ที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น ข้อมูลทางการเงิน เป็นต้น
 
(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการ ควรประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าร้อยละ 60 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ โดยในจำนวนนี้ต้องเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 14 คน แบ่งได้เป็นดังนี

• กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน ( ร้อยละ 21)
• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 คน ( ร้อยละ 43)
• กรรมการอิสระ จำนวน 5 คน ( ร้อยละ 36)


กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระมีจำนวนรวม 11 คน หรือคิดเป็นร้อยละ 79 ซึ่งมีจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่ง และมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และทำให้การพิจารณาของคณะกรรมการมีความเป็นอิสระ
 
(9) การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้อย่างชัดเจน รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด และสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้
 
(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท จะทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม ยุติธรรม และจูงใจเพียงพอแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยประเมินจากผลการปฏิบัติงาน และผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากำหนดนโยบายค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนบริษัท และให้เปิดเผยค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่กรรมการ และผู้บริหารในรายงานประจำปีด้วย
ในปี 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548 ได้กำหนดวงเงินสูงสุดค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี และมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนดังกล่าว ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทตามความเหมาะสม ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนโดยให้แยกกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหาร และได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ
 
1   2

 



 

สงวนลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2553 บริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน)
หน้าแรก | ข้อมูลบริษัท | สินค้า | ขั้นตอนการผลิต | ข้อมูลนักลงทุน | ความรู้เกี่ยวกับเหล็ก
เว็บไซต์ที่เกี่ยวข้อง | สมัครงาน | สังคมและสิ่งแวดล้อม | แผนผังเว็บไซต์ | ติดต่อบริษัท